某市A公司诉某国T公司信用证与销售合同统一案

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某市A公司诉某国T公司信用证与销售合同统一案

某市某公司诉某国T公司信用证与买卖合同统一化案

【案件简介】申请人:某市A公司。被申请人:某国T公司。1997年第四季度，某市A公司与外国T公司达成协议，以CFR贸易条件、装运和信用证方式进口数公吨原材料，价值超过10万美元。合同签订后，A公司根据合同内容通过当地银行向T公司开具了不可撤销的即期信用证。由于货物的质量规格很复杂，信中规定“质量以采购确认书第102号为准。XXX签于XXX”。合同对货物质量的关键部分是含水量不能太高，标准含水量为5%，最高不能超过8%。比如含水量超过5%的时候。T公司收到信用证后，将按时装货，并将信用证规定的全套单据寄给当地银行进行赔偿，由当地银行根据有关规定将单据寄给中国的开证行进行赔偿。开证行通知A公司检查全套单证是否符合要求，因为证书中的货物质量规格涉及合同。A公司仔细检查单据后，发现T公司提交的单据存在以下问题:商业发票上注明货物含水率为5%，但在质检证书上，货物含水率为8%。根据上述情况，A公司一方面通知发卡行暂时停止付汇，并要求该行通过对方银行告知T公司暂停付汇的原因。同时也直接联系了T公司，表示根据合同，货物的实际水分已经超过标准水分3%，所以价格要相应降低3%。几天后，开证行收到了某外资银行对T公司的反驳。与此同时，A公司还收到了外国T公司的一份措辞强硬的传真，要求A公司立即按原价支付货款，但对降价不予理睬。A公司多次与T公司协商按合同降价3%，但均被拒绝。A公司认为信用证中对合同的提及与信用证中对合同中货物质量规格的提及是两个不同的意思，并强调在外国T公司移交的单据中，商业发票上注明的货物含水量与检验证书上注明的货物含水量不一致，构成了单证不符。【仲裁结果】本案最终以双方协商一致的方式解决。被申请人A公司坚持认为，根据国际惯例，信用证是一项独立的交易，有销售合同或其他可能作为其依据的合同。但由于提交的文件内容相互矛盾，存在拒付风险，最终我们不得不同意将货物降价3%。最后，该案以A公司支付原合同价格的97%结案。【案例分析】本案争议的焦点是信用证与基础合同的关系。我们知道信用证是一种自给自足的单据。信用证是独立于相关合同的法律文件。在国际贸易结算中，虽然信用证是以进口商与出口商订立的销售合同为基础，但进口商根据销售合同的规定向银行申请按时开立信用证。信用证所列条款依法应与买卖合同的条款一致，但一旦开证，信用证就成为独立于买卖合同之外的另一份法律文件。销售合同是进口商和出口商之间的合同，只对进口商和出口商双方有约束力；信用证是开证行和受益人(通常是出口商)之间的法律文件。开证行和受益人以及涉及信用证业务的其他银行都应受信用证的约束。对此，UCP500第3条A款明确规定:“信用证按其性质不同于买卖合同或其他开具信用证的合同。即使信用证中引用了这些合同，银行也与之无关，不受其约束。”关于这基础，该段进一步规定:“银行对汇票的付款、承兑和支付或议付和/或履行信用证项下任何义务的担保，不受申请人因其与开证行或受益人的关系而提出的索赔或抗辩的约束。”银行从事的是金融业务，不是商品的买卖。一般来说，他们不具备关于特定商品行业惯例和惯例的专业知识。它可以增强信用证作为银行信用的完整性和可靠性，使银行从买卖双方的合同纠纷中解脱出来。在此基础上，银行的付款责任基于受益人提交符合信用证条款的单据，并遵循严格合规的原则。银行只按信用证条款办事，不受买卖合同约束；只按规定的单据办事，不考虑货物的实际情况。所以所有信用证的付款条款都要明确，除非有明显的理由提交一些特殊的单据，否则不能随意增加其他条款。之所以要将信用证从合同中分离出来，是为了明确银行业务的独立性，但不能片面强调信用证与合同完全不同的关系。规定信用证应参照合同的做法在当前信用证业务中相当普遍，也是有其目的的。只要银行业务不受合同纠纷的阻碍，信用证对合同的独立性就不会受到影响，统一惯例原则也不会被违反。例如，在这种情况下，信用证规定:“质量以第1001号购货确认书为准。XXX在XXX签到了。”只是信用证没有重复和引用合同对货物质量的规定，并不影响信用证的独立性，至于是否应该在信用证中规定货物的质量规格，国际惯例是不断变化的。50年代初，所有由外国或我们开出的信用证，无论货物质量规格多么复杂，都一一列在信用证上。这种做法确实方便了受益人，因为货物的质量规格都详细列在了信中，受益人一目了然，执行起来非常方便。但是，在信用证中，经常会遗漏一些项目，或者错误地书写原始规格。如果受益人在审查信用证时没有发现任何错误，就很容易引起双方的纠纷，甚至造成不应有的经济损失。从20世纪50年代末开始，当一方当事人开立信用证时，如果货物的质量规格非常详细，为了避免报价错误，开证方往往会将合同复印件附在开立的信用证上，作为信用证的组成部分；自20世纪60年代中期以来，在开证时，如货物质量规格需要引用合同内容，开证人一般不附合同副本，而在信用证中注明:“根据合同(或确认函)号×××××××××××××即合同中“每超过1%，单价减少1%”的规定是否也适用于信用证。有一个早期的英国案例，Urquhart Lindsay Co .诉Eestern Bank，可供参考。在本案中，信用证是根据Urquhart Lindsay公司和Benjamin Jute Mills公司之间的合同开具的。合同中规定，前者将制造一些机器，这些机器将按格拉斯哥离岸价定价，在加尔各答装船。信用证没有规定分批装运。销售合同中有一个条款，如果增加工资，增加原材料成本或运输成本，或者缩短工人的工作时间，机器的价格也会增加。然而，信用证没有关于价格的规定。两批机器已经制造出货，银行已经付款。但第三批发货后，银行拒绝接受发货单据，拒绝付款。原因是发票价格包括额外工资，银行拒绝根据本杰明·黄麻厂的通知付款。法官罗拉特说:被告承诺无条件支付机器的发票金额。这种方式的银行便利基础是，买方和他的银行之间或者他的银行和卖方之间的所有问题，都被认为是满意接受卖方的发票，并被视为正确的。在我看来，信用证决不应受销售合同的限制，销售合同必须与信用证相适应。从上面的例子可以看出，信用证中引用的货物质量规格数量与因质量规格变化而提供的价格增减是有差异的。如果信用证没有规定增加或减少的条款，银行将不能或可以忽略合同中的有关条款。因此，本案申请人的答辩是不完整的。申请人能够减少3%的付款并成功结案，因为他认为受益人提交的文件构成了单一不符点的有力理由。”单据之间的任何明显不一致将被视为单据与信用证条款之间的明显不一致”。在本案的整个处理过程中，银行(开证行)一直与申请人A公司密切配合，在一些问题的处理上一直非常谨慎。通过共同研究，达成了共识，达成了共识。这种做法在中国有着深远的基础。一直认为银行与贸易的密切合作是解决贸易纠纷的关键，也是安全收汇或合理付汇的关键。但无论从信用证的角度，还是从银行业务国际化的角度，这都不是长久之计。银行要有自己独立稳定的信誉，对内对外都要遵循国际惯例。如果他们偏袒一方，必然会影响自己的声誉，卷入官司。外资银行不当拒绝取悦客户的案例屡见不鲜。

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